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ST慧球业绩调节何以再度重来
2018-12-18

  业绩调节又到粉末登场时。业绩调节说到底乃是利益机制的产物。无论是ST保壳,并购重组对赌,任期目标考核,凡是利益与业绩挂得起钩来的,就有业绩调节的动机。业绩不够,调节接凑,历来如此。

   ST公司的业绩调节,一向就是资本市场最为亮丽的一道风景线。临近岁末,并购重组政策大松绑,在超过90%的上市公司存在股权质押风险的情况下,并购重组对于助力实体经济发展,无疑有着极为重要的现实意义,但并购重组政策的松绑,对于濒临退市风险的ST来说,之所以犹如救命稻草,其最重要的功能,就在于再次给了业绩调节以可趁之机。ST慧球(600556)的表现就是一个很好的说明。

   ST慧球的前身是北生药业。广西富豪何玉良十年前病逝后,其手中的这家上市公司几经沉沦,过客匆匆,易主换名,跌宕起伏。借隐秘资本之力介入慧球的顾国平,却陷入股权争夺苦战,铩羽而归;资本玩家鲜言接手,又搞出“1001项议案”的奇葩操作,被证监会开出34亿天价罚单。2017年初成为ST慧球控股股东的瑞莱嘉誉最初声称要长期经营,尽管一直到当年年末才通过卖资产勉强扭亏为盈,但2018年度再次陷入亏损状态,到头来还是未能避免卖壳求生的命运。瑞莱嘉誉当初买壳ST慧球的时候所花成本大约7亿元左右,现在却只能以5.7亿元卖出。但由于此次采用的是“卖壳+吸收合并”这次创新方式,ST慧球拟以3元/股向天下秀所有股东发行约15亿股吸收合并天下秀,对价约45亿元。这笔交易被市场解读为和天下秀实际控制人李檬成为一致行动人的新浪有可能借壳上市,ST慧球由此而八连涨。

  其实,在“实际控制人没有发生变更”这一点上,ST慧球本身尚存在未必符合借壳上市等同于IPO之要求的情形。不仅如此,根据ST慧球的公告,新浪借壳上市也纯属子虚乌有。新浪集团在参与方式上仅作为天下秀的股东方参与其中,没有其他资产注入和借壳回归安排。此外,作为本次重组标的资产的天下秀,经营发展和盈利前景存在较大不确定性。2017年营业收入为7.39亿元,净利润为1.09亿元,2018年上半年度营业收入为5.03亿元,净利润为0.65亿元,其收入规模和盈利能力仍比较有限,且最近一期经营活动产生的现金流量净额为负,存在正常经营所需资金不足的风险。凡此种种,无不说明,资产估值与标的净资产的偏离,即使有可能给ST慧球带来业绩调节的希望,也改变不了是次重大资产重组所无法避免的重大的不确定性和风险。八连涨毕竟是靠不住的。

  重大资产重组给ST公司所带来的业绩调节机遇,无非是由商誉而来。而所谓的商誉,只有在未来期间能为企业经营带来超额利润,方才称得上正能量的潜在经济价值,否则就是负能量,虽然在合并报表的初期有可能显著改善企业的财务报表,如果未来业绩达不到预期,随着商誉减值,反而将导致业绩不同程度的滑坡甚至大变脸。壳公司之所以往往成为业绩变脸的重灾区,在很大程度上就是拜商誉减值所赐。2015年,ST巴士溢价2530%收购巴士科技100%股权,2017年,在前三季度盈利1.04亿元的情况下,一纸计提16亿元商誉减值准备的商誉减值公告,就将公司打入巨亏19亿元的泥淖,逼近退市边缘。一时之快,长远之痛。这就是对商誉加减法调节利润粉饰业绩的真实写照。

  商誉的判断不可避免的带有较强的主观性,这一特点给商誉带来了巨大的腾挪空间,通过商誉调节公司利润已经成为不胫而走的行业潜规则,爆雷终究是早晚的事。

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