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政策利好频出 并购春风来袭
2018-11-26

  年尾临近,2018年并购重组市场的路径图已经基本显现。

  《国际金融报》记者初步统计发现,截至2018年11月21日,全市场发生上市公司并购重组或超过4600单,其中,有两大行业的上市公司最热衷并购,而有三个行业被众多A股上市公司看好,成为受欢迎的并购标的。

  它们都是谁?又缘何成为2018年并购重组市场的主角?

  2018的脚步,正悄悄离去,但岁末的并购重组市场还是风风火火。

  和往年相比,政策鼓励的春风,推动着并购重组大戏不断走向高潮。

  市场更活跃

   统计数据显示,今年以来至2018年11月23日,证监会并购重组委共召开了59次审核会议,审核了111个项目,98个项目获得有条件或无条件通过,通过率为88.3%。

  2017年前11个月,并购重组委共审核149单并购重组项目,其中139单获通过、10单未通过,整体过会率为93.29%。

  可以看出,相比去年,今年并购重组委审核的项目数量和项目过会率都略微有所下降。

  此前,证监会新闻发言人常德鹏也表示,今年1-9月份,全市场发生上市公司并购重组近3000单,同比增长69.5%,已超去年全年总数。交易金额近1.8万亿元,同比增长46.3%,接近去年全年水平。这其中,仅117单需证监会审核,行政许可比例由去年的不足10%进一步下降至4%,市场活跃度大大攀升。

  《国际金融报》记者统计发现,在今年所有的并购重组项目中,计算机、通信和其他电子设备制造类上市公司最“偏爱”并购,其次是地产类上市公司。

  总体来看,虽然需证监会审核的并购重组项目数量减少了,但是整体并购规模却增长明显。

  事实上,为提高审核效率,证监会已正式推出“小额快速”并购重组审核机制,主要针对上市公司发行股份购买资产,不构成重大资产重组,且满足条件的,即可适用“小额快速”审核,证监会受理后直接交并购重组委审议。

  业内人士普遍认为,该审核机制能够简化行政许可,压缩审核时间。

  在证监会推出该审核机制后,拓尔思(300229)随即调整交易方案,以符合“小额快速”审核条件。从时间上看,自证监会9月19日接收材料至10月18日该单并购项目成功过会,仅用了29天。

  更多利好

  并购重组市场的活跃离不开政策的支持。

  《国际金融报》记者查阅证监会官网发现,今年以来,针对并购重组,证监会已经多次发布审核新规。

  今年2月23日,证监会宣告,“对于重组上市类(俗称‘借壳上市’),企业在IPO被否决后至少应运行3年才可筹划重组上市”。对于不构成重组上市的其他交易,证监会也将重点关注IPO被否的具体原因及整改情况、相关财务数据及经营情况与IPO申报时相比是否发生重大变动及原因等情况。

  不过,在10月20日,证监会决定将IPO被否企业筹划重组上市的间隔期由3年缩短为6个月。

  对此,常德鹏指出,考虑到IPO被否原因多种多样,在对被否原因进行整改后,不乏公司治理规范、盈利能力良好的企业,其利用资本市场发展壮大的呼声非常强烈。为回应市场需求,统一与被否企业重新申报IPO的监管标准,支持优质企业参与上市公司并购重组,推动上市公司质量提升,证监会做出此种调整。

  一位券商人士在接受《国际金融报》记者采访时表示,这种情况的发生,一定程度上是因为自今年年初以来,A股市场出现了较大的调整。为了激活二级市场活力,提振投资者信心,证监会逐步放开了并购重组的审核,但这并不意味着放任盲目的、炒作概念的并购重组。

  此外,高层也频繁发声,表示将继续深化并购重组市场化改革,鼓励优质上市公司依托并购重组做优做强。

  那么,未来并购的新趋势是什么?

  从今年的几项未获通过的重组案中可看出,并购标的持续盈利能力存疑仍是并购项目上会被否决的主要原因。上述券商人士也指出,高质量且回归价值投资本源的并购仍然是未来并购重组的趋势。

  支付模式更多样

  过去,上市公司进行并购重组的支付方式多为以下三种:现金、发行股份、发行股份和现金相结合。

   数据显示,年初至今,采用现金支付的并购重组比例超过了95%。而这一情况的出现,一定程度上源于定增市场的遇冷。

  截至10月31日,今年A股市场共计实施201次定向增发,发行规模合计达6320.67亿元。去年同期共有397次定向增发,发行规模总额为8033.29亿元,同比下滑约21.32%。

  北京大学经济学院教授吕随启对记者表示,以前,交易对方通过定向增发获取公司股份,在解禁期后可以出售股票来变现。但当前市场上的定增项目容易出现一二级市场价格倒挂的情况,交易对方很难通过变现获得收益,所以定增市场的整体规模出现了下滑趋势。

  为丰富并购重组的支付方式、提振并购市场,11月1日晚间,证监会发布公告称,证监会结合企业具体情况,积极推进以定向可转债作为并购重组交易支付工具的试点,支持包括民营控股上市公司在内的各类企业通过并购重组做优做强。

  证监会表示,上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具,有利于增加并购交易谈判弹性,有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险,丰富并购重组融资渠道。

  在吕随启看来,这一新规对于并购市场而言无疑是利好消息。

  对于上市公司来说,定向可转债使并购重组又多了一项灵活的支付工具。利用可转债进行并购,可以缓解上市公司的资金压力,降低大股东股份被稀释的风险。此外,对于并购重组中的交易对手而言,还能降低一定的交易风险。

  在证监会发布试点定向可转债并购公告后,很快就有上市公司做好了“吃螃蟹的准备”。11月8日,赛腾股份(603283)公布了可转债并购方案,公司拟通过发行可转债、股份及支付现金方式,购买菱欧科技100%股权。

  除此之外,两大交易所11月22日最新发布的《停复牌业务指引(征求意见稿)》指出,上交所和深交所将仅允许以股份方式支付交易对价的重组申请停牌,且停牌时间不超过10个交易日。这一新规的实施或将导致上市公司进行并购重组的支付模式产生新的变化。

  (国际金融报记者吴鸣洲)

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