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溢价收购让商誉形成资产泡沫
2018-11-26

  商誉本身并无好坏之分,但如今规模愈发庞大的商誉却成为悬在上市公司头上的“达摩克利斯之剑”。分析人士指出,高商誉事实上和以往重组并购中不合理的溢价收购相关,上市公司盲目跨界收购又无法妥善经营管理,一旦市场环境发生转向,商誉减值风险随之暴露无遗。

  “埋隐患”:高溢价收购促成巨额商誉

  如今的商誉减值风险基本形成于2014年以来的高溢价收购。2014年-2015年是A股市场进行并购重组非常活跃的年份,并购重组数量和交易总价值均达到了近年来的顶峰。据统计,2015年重大并购重组事件的完成个数快速上升至326个,并购交易总价值也在2015年达到了天量1.1万亿元。

  据了解,仅仅是并购重组并不一定代表未来超额收益的商誉,但长期以来,A股市场高溢价收购的案例不胜枚举,巨额商誉方才由此积累,并埋下了商誉减值的隐患。中阅资本总经理孙建波向信息时报记者表示,高溢价收购往往发生在跨界收购当中。很多上市公司因为原有业务经营不善,跨行业收购盈利能力更强的资产,这时往往会出现高溢价收购,并形成大额商誉。“商誉的产生要看公司买的是什么。比如你要收购一家工厂,如果买的是厂房和设备,那么只是资产转让价格,不存在商誉问题;但如果买的是对方的团队、技术以及未来的业绩,就会形成商誉”。

  一深圳投行人士向信息时报记者也谈到,好的标的公司事实上是非常稀缺的,市场供需关系决定了上市公司在收购资产时的价格博弈能力较弱,只能选择高溢价收购。“此外,早年A股上市公司的估值普遍较高,被收购企业也会比对同行业上市公司的估值,这也是造成高溢价收购的原因之一”。

  “可调节”:商誉减值存在主观调节空间

  高溢价收购形成的商誉并不意味着一直不变。自2007年实施新的企业会计准则以来,商誉不再逐年摊销,而是在出现减值迹象的情况下,管理层通过减值测试来判断是否以及计提多少减值准备。相比于每年摊销,新会计准则要求下商誉的会计处理便存在了比较大的调节空间。

  “一般来说,上市公司都是不愿意做商誉减值的,做商誉减值等于承认当初的投资是失败的。只有当被收购的企业倒闭或者连续亏损等极端的情况下,上市公司才会不得不做商誉减值。”广州一会计师向信息时报记者谈到。

  该会计师还指出,商誉减值测试需要由上市公司管理层提供对被收购企业未来经营情况的预测数据,来评估是否以及计提多少商誉减值准备,因此评估过程难以避免一定的主观性。作为审计机构,除非有充分的理由,否则出于谨慎原是则很难挑战上市公司给出的预测,但审计机构会通过敏感性测试,评估上市公司给出的预测是否在合理的区间范围之内。“很多数据都需要由上市公司来提供,毕竟上市公司也是最了解自己收购的企业经营情况”。

  11月16日,证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》对商誉减值的会计处理及信息披露、商誉减值事项的审计和商誉减值事项的评估等常见问题和监管事项进行了详细阐述。安信证券研报认为,证监会在当前时点发布商誉减值风险提示,正是要减少上市公司对商誉减值的自由裁量空间,加强对未来并购重组带来的商誉减值风险的监管力度。

  深圳一家会计事务所会计师也向信息时报记者表示,证监会的文件对商誉减值测试要求更加细致,对今后上市公司的减值测试、会计师的复核以及评估机构的工作要求更高。“今年大家在做商誉减值测试时可能都要更加谨慎了”。

  “会爆雷”:商誉减值暴露上市公司管理不善

  事实上,如果上市公司收购企业不存在问题,即便是高商誉,商誉减值的风险也是不存在的。银泰证券投资顾问徐春晖向信息时报记者谈到,现在我们谈商誉减值风险,并不是说商誉减值会拖累上市公司的净利润,而是因为被收购企业经营不善,业绩出现下滑,所以才导致了商誉减值。“我们不能把商誉减值作为一种负担,减值与否对上市公司经营本身没有影响的”。

  某种程度上,商誉减值恰恰是反映了上市公司的经营管理不善。孙建波认为,商誉减值风险正是由并购市场的资产价格泡沫造成的。一般来说,往往形成高商誉的跨界收购,上市公司后续能够经营成功的概率不会太高。上市公司跨行业收购公司,同时又没有出让控股股东的位置,想要跨界经营好并不容易。“如果被收购的企业真的非常好,那它完全可以直接IPO或者借壳上市了”。

  上述投行人士还谈到,商誉减值和资本市场的风口转向可能也有一定关系。资本市场在不同时期会有不同的热门概念,站在风口之上的企业在被上市公司收购时往往估值很高,随之产生较大的商誉。但是过两年后,原来的风口过了,市场对这个概念的预期发生转变,又或者政策要求转向,市场行情不好,被收购企业未来的预期价值就会大幅下降,商誉减值就不可避免了。

(文章来源:信息时报)

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