盛屯集团资产腾挪 两起关联交易涉资30亿元,热点题材,股票新闻,概念股,主力资金流入

盛屯集团资产腾挪 两起关联交易涉资30亿元
2018-10-28

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  近日,盛屯矿业(600711.SH))欲斥资逾21亿元收购“兄弟公司” 四环锌锗的部分股权,引发资本市场关注。

  据盛屯矿业公告显示,其拟通过向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式购买四环锌锗97.22%的股权,交易价格为21.39亿元,折合每股4.08元。而在此前四环锌锗股权协议转让中,其股票的最高交易价格为3.03元/股,最低交易价格为2.34元/股,均价为2.53元/股。

  另外,值得注意的是,四环锌锗与盛屯矿业的控股股东同为深圳盛屯集团有限公司(以下简称“盛屯集团”),后者占有四环锌锗50.12%股权、盛屯矿业21.46%股权。而盛屯集团持有的盛屯矿业股权中,有超过90%已经质押。

  上述关联交易的价格公允性及合理性问题已经引起了监管部门的关注。2018年10月17日,上交所对盛屯矿业上述收购事宜发出了问询函,要求其针对标的业绩承诺可实现性以及标的经营业绩的合理性等问题作出回复。

  2018年10月24日,盛屯矿业方面向《中国经营报》记者表示,关于上交所的问询以公告为主,至于盛屯集团的股权质押、资金链等问题,不作置评。另外,有受访者表示,之所以股价相对此前高,是因为四环锌锗未来净利润的预测主要以锌锭、高纯二氧化锗产品为主,同时考虑到副产品的增长贡献。

  业绩承诺待考

  2018年9月27日,盛屯矿业披露公告称,拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购买原新三板企业四环锌锗97.22%股权,标的交易作价暂定为21.39亿元,并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过5.3亿元,交易中将使用募集配套资金向盛屯集团支付不超过5.2亿元。

  公开资料显示,此次标的公司四环锌锗主营锌、锗系列产品的冶炼、加工与销售,主要产品为锌锭,副产品包括从单宁锗、电解锌废渣中回收得到的锗精矿、银锭和硫酸。

  据盛屯矿业公告显示,2015年至2017年,四环锌锗营收分别为8.28亿元、13.19亿元、21.75亿元;归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为2073万元、5200万元、7504万元。2018年上半年,四环锌锗营收为11.90亿元,同比增长33.22%。

  “如此靓丽的数据似乎说明并购四环锌锗对于盛屯矿业是莫大的利好,但是21.39亿元的价格,还是显得有点高。”一位券商人士向记者表示,四环锌锗总资产账面价值为20.49亿元,负债账面价值为12.15亿元,净资产账面价值仅为8.34亿元。

  除此之外,在此次收购案中,交易对方承诺四环锌锗自2018年年初至2018年末、2019年末、2020年末累积实际净利润分别不低于1.4亿元、3.4亿元、6亿元。

  对于上述业绩承诺的合理性问题,盛屯矿业方面回复上交所问询函称,2018年上半年,标的公司已实现净利润为4269.51万元,因此,测算的2018年至2020年净利润分别约为1.35亿元、1.89亿元和2.32亿元,与未来三年承诺业绩较为接近。

  另外,盛屯矿业公告称,随着四环锌锗技改结束,产能释放会带来显著的规模经济效益。同时,四环锌锗也在不断加强生产经营管理,已经初步形成了一套完善的生产管理及经营体系,拥有一支行业领先的生产经营管理团队,随着管理的加强及管理绩效的提升,四环锌锗的利润也将得到进一步提高。据此,未来承诺净利润具有良好的可实现性。

  “贵金属的价格一般会受到市场供需状况、国内外宏观经济等诸多因素影响,在此基础上确定标的公司未来产品的销售价格,是合理的;但是作为标的公司业绩承诺应该考虑得更全面,例如国家政策的变化,环保因素的影响等,因此业绩承诺需谨慎。”上述券商人士表示,依照业绩承诺,标的公司2018年利润不低于1.4亿元,但是其上半年仅实现净利4269.51万元,也就是说下半年要有接近1亿元的利润,想必难度很大。

  高估值背后

  由于盛屯矿业与四环锌锗的控股股东同为盛屯集团,上述资产并购属于关联交易,而其中涉及的收购价格是否公允等问题也受到外界关注。

  公开信息显示,在2017年9月份,四环锌锗曾向盛屯集团、青岛国信招商创业投资基金合伙企业(有限合伙)、北京安泰科信息股份有限公司、深圳盛和岭南投资有限公司、成都新瑞元资产管理有限公司,自然人吴丽月、贺晓静、罗应春及朱江发行股票,每股价格为3元。

  即便是在2016年8月8日挂牌至预案签署日,四环锌锗股权协议转让中,其股票的最高交易价格也仅为3.03元/股,最低交易价格为2.34元/股。那么,为何此次收购交易,四环锌锗的每股股价能达到4.08元,溢价原因是否合理?

  “盛屯矿业控股四环锌锗之后,可谓是进入了发展‘快车道’。”熟悉四环锌锗发展历程的张兵(化名)向记者表示,四环锌锗的前身为雅安市石棉县四联电解锌厂,成立于1992年;2005年经过资产重整更名为石棉县汇得利锌业有限公司;2015年又与盛屯集团重组才更名为四环锌锗。如今,盛屯集团控股58.42%,成为其第一大股东。

  张兵向记者表示,四环锌锗法定代表人刘强在重金属产业系统有着超过20年的从业经历,并且曾在石棉县环保局工作过,参与过四联电解锌厂的筹备工作,可谓是四环锌锗的“灵魂人物”。

  根据工商登记资料显示,四环锌锗目前共有五名股东,除了盛屯集团与其他社会股东之外,亦有三名自然人股东,分别是刘强、王安术、代长琴,持股比例依次为19.65%、5.35%、5.10%。

  如果按照盛屯矿业21.39亿元收购四环锌锗97.22%的价格计算,上述三名自然人对应的股权收益依次约为4.32亿元、1.18亿元、1.12亿元。值得注意的是,四环锌锗的注册资金仅为5.38亿元。

  对于四环锌锗的发展历程以及多次重组细节,一位四环锌锗的受访高层向记者表示,时代在变化,四环锌锗的每一次重组变化都是顺应市场,所以我们现在每年有数千万元的利税贡献。不过,其对于“掌托者”刘强的履职经历以及财富积累问题,未向记者做出回应。

  质押股份续命

  虽然盛屯矿业成功收购四环锌锗之后,包括刘强在内的三名自然人股东将晋级为“亿万富豪”,但受益最大的或许还是盛屯集团。

  记者注意到,盛屯集团除了计划将控股的四环锌锗转让给盛屯矿业之外,还筹划将四川盛屯锂业有限公司100%股权转让给另一家控股上市公司威华股份(002240.SZ),交易标的估值为9.5亿元左右。如果上述两笔资产转让均成功,盛屯集团将获得约20亿元的资金。

  然而,即便如此,盛屯集团似乎仍然“钱紧”。公开资料显示,截至目前,盛屯集团已分别将其所持有的威华股份盛屯矿业的74.20%和93.95%股份质押。

  对于上述股权质押情况及资金链问题,记者致电盛屯集团采访,但未得到回复。

  不过,盛屯矿业10月10日曾公告称,因在2018年8月16日至2018年9月12日之间股票价格触发了债券募集说明书中关于追加股票质押担保的条款,盛屯集团于10月8日分别向2017年非公开发行可交换公司债券第一期和第二期追加股票质押885万股和1179万股。

  2018年10月17日,盛屯矿业再次公告称,接到控股股东盛屯集团通知,将其持有公司的175万无限售流通股与中泰证券股份有限司进行质押式回购交易,补充质押交易日为 2018年 10 月 15 日,作为对前期股票质押的补充质押。上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成相关股权质押登记手续。

  截至上述公告日,盛屯集团持有公司股票 4.18亿股,占公司总股本的22.84%。质押后,累计质押股票合计3.93亿股,质押股票数量占其所持有公司股票总数的 93.95%,占公司总股本的21.46%。

  除此之外,盛屯集团也将控股的另一家上市公司股权质押。公开资料显示,盛屯集团合计持有威华股份1.14亿股,占公司总股本的21.30%,其中累计被质押的公司股份数为8463万股,占其所持公司股份总数的74.20%,占公司总股本的15.81%。

(文章来源:中国经营报)

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