中战华信提名董事落选 *ST凯迪重组再引质疑,热点题材,股票新闻,概念股,主力资金流入

中战华信提名董事落选 *ST凯迪重组再引质疑
2018-10-21

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  10月17日,*ST凯迪(000939.SZ;曾用名凯迪生态)召开今年第三次临时股东大会,此次股东大会主要涉及此前重组方案中几项资产出售以及部分股东提名的非独立董事选举。

  此前,*ST凯迪在给深交所回复函中表示,计划在9月30日前,中战华信资产管理有限公司(以下简称“中战华信”)、山东水发众兴热电有限公司(以下简称“山东水发”)完成专项并购基金设立、募集工作,相关资产解冻,支付首期收购款、收购方与被收购方按照协议约定完成股权过户手续、支付剩余收购价款。而目前除公布估值报告和审计报告外,重组几乎没有进展。在此次股东大会上,虽然资产处置方案获得通过,但其能否执行仍受到参会代表的多方质疑。

  重组方案可行性引质疑此次股东大会审议的议案主要包括两方面,一是与资产处置有关议案:《关于资产重组首批资产处置的议案》(具体包括《关于出售汪清凯迪等6家生物质电厂的议案》、《关于出售林业资产的议案》、《关于出售杨河煤业60%股权的议案》);二是董事会换届选举新的董事(监事)的议案,包括审议《选举罗延元为第九届监事会监事》和《关于公司董事会换届选举第九届董事会非独立董事的议案》,此外还包括独立董事人选。

  本次股东大会审议的资产处置包含三类资产,分三个议案逐项表决,分别是:《关于出售林业资产的议案》,其交易对方是湖南中战红森林林业产业并购股权投资企业(有限合伙)(以下简称“中战红森林”)、交易总价是31.8亿元;《关于出售汪清凯迪等6家生物质电厂的议案》,其交易对手是山东水发众兴热电有限公司,交易总价是20.6亿元;《关于出售杨河煤业60%股权的议案》,其交易对手为长沙红森林一号私募股权基金企业(有限合伙)。

  记者注意到,正式协议中的交易对手长沙红森林一号私募股权基金企业(有限合伙)和中战红森林林均是中战华信旗下公司。其中,中战红森林是2018年9月13日才突击新成立的并购基金。

  在股东大会上,方正富邦基金管理有限公司(以下简称“方正富邦基金”)的代表对重组提出了三大问题,分别涉及重组的交易环节、估值环节和审计环节。他举例称,林业资产项目交易总价(31.8亿元)占资产作价的第一位,账面估值12.87亿元。在设定交易环节,中战华信方设置了诸多付款前置条件,比如,首期股权转让款支付之前要完成金融机构借款问题、林地流转费问题、职工薪酬问题、欠付关联方款项问题、或有负债问题,并且要确保不存在其他新增债务。对此,他连连发问:“解决这些问题的资金在哪里?这么急的时间,这样大的问题,上市公司如何解决?”“还有子公司剥离问题,到现在我们看不到剥离方案,剥离的费用全部要由上市公司承担。”

  对于估值环节,他又以杨河煤业为例发问,杨河煤业的股东之一郑煤集团尚未放弃优先购买权。生物质发电6家标的中,有3家均涉及房屋建筑物未办理房产证,1家涉及土地使用权未办理土地证,但估值却均按已经办理评估,且未考虑办理过程税费。

  上述方正富邦基金公司代表还表示称,“受让方中战华信(表示)要成立基金来受让募集,(然而)到现在为止,我们查询到的所有资料(显示)基金一分钱都没有。此外,交易环节现在质押、冻结也没有解除,怎么交易呢?”

  华宝信托有限责任公司(以下简称“华宝信托”)的代表则提出,希望关注受让人中战华信实控人情况和受让人资金筹措情况。其表示对资产处置协议抱有怀疑与担忧。“假如前置条件等不落实,有可能成为新的不确定性,该方案将成为水中花,镜中月。”

  此外,拟出售资产的审计报告和估值报告的合规性和价值,也被专业人士质疑。

  上述议案中,“林业项目估值没有森林资源核查报告,煤炭项目没有资源储量报告,谁会去买根本没有查清楚的资产?中战华信拿着这个报告去募集资金,除非把投资人当傻子。”某律所专业人士对记者表露心中疑问。

  凯迪系一位不愿具名的人士在仔细研读相关资料后,提出质疑称,杨河煤业的审计报告照抄了(别家)生物质发电项目,多次出现“本公司生物质发电”的字样,然而事实是,杨河煤业根本没有生物质发电项目。

  “向社会募集31亿元买林地,中战红森林缺乏信用背书;而且,凯迪生态及其第一大股东阳光凯迪新能源集团(以下简称”阳光凯迪“)已被最高人民法院列为”失信被执行人“。阳光凯迪、陈义龙信用破产,中战华信则信用不足,所以重组很难推进。”某熟悉凯迪情况的人士称。

  *ST凯迪2018年以来频频“爆雷”。5月7日,*ST凯迪因中票未按期偿付,信用评级被下调至C级。9月5日,*ST凯迪表示,不能按期支付16凯迪01、16凯迪02利息。截至9月3日,公司逾期债务近40亿元,大股东及关联方占款公司及大股东相继被立案调查,股权和银行账户被冻结,拖欠员工工资超过7个月。

  10月16日,*ST凯迪发布公告,其收到银行间协会处分意见书。银行间协会公开谴责公司,责令公司针对暴露出的问题进行全面深入整改;给予责任人陈义龙公开谴责处分,并认定为非金融企业债务融资工具市场不适当人选,期限为永久。

  中战华信未进入董事会此次股东大会一项重要议案就是选举第九届董事,其议案为《关于公司董事会换届选举第九届董事会非独立董事的议案》(这些人选包括陈义龙、孙守恩、方宏庄、王海鸥、沈朝阳、王伟、覃西文、倪阿荣),其中,陈义龙、孙守恩、方宏庄由大股东阳光凯迪新能源集团有限公司提名,王海鸥由中国华电控股投资集团有限公司提名,沈朝阳、王伟由董事会提名,覃西文由方正富邦提名,倪阿荣由华宝信托提名。

  中国华电集团资本控股有限公司、华宝信托、方正富邦基金、中山证券有限责任公司于2016年12月参与凯迪生态的定向增发,从而成为凯迪生态的股东,持股比例分别为10.18%、5.47%、4.93%和2.71%。

  在*ST凯迪董事会候选人中,沈朝阳为中战华信方面提名的代表,不过,沈朝阳最终未能当选。

  中小股东代表方正富邦提名的覃西文当选为非独立董事,华宝信托提名的须峰当选为独立董事。

  对于中战华信方的沈朝阳未能进入凯迪生态董事会一事,一位与会股东人士表示,中战华信现阶段不适合加入董事会,现在重组的资产出售大部分议案与中战华信有关系,太多的利益关联在里面。

  记者注意到,在9月27日,*ST凯迪召开的第八届董事会第六十二次会议上,前董事会成员唐宏明、王博钊也均对沈朝阳投了反对票,唐宏明的理由是,截至目前重组工作中,

  董事会提名中战华信还没有实质性的投资,因此不同意。

(文章来源:中国经营网)

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