藏格控股|藏格控股拟受让巨龙铜业37%股份事宜引深交所关注

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藏格控股拟受让巨龙铜业37%股份事宜引深交所关注
2019-06-20

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  6月19日,资本邦讯,藏格控股股份有限公司(下称:藏格控股,证券代码:000408)发布深圳证券交易所下发的公司关注函公告。

  深交所注意到,2019年6月18日,藏格控股披露《关于公司自查控股股东资金占用等事项的进展情况的公告》《关于控股股东以资抵债暨关联交易的公告》《关于部分募投项目实施方式变更、投资金额调整并将部分募集资金永久补充流动资金的公告》。

  公告显示,经自查,截至本公告日西藏藏格投资创业投资有限公司(以下简称“藏格集团”)非经营性占用金额为220,362.59万元(本金),期间已归还5,032.57万元(本金),余额为215,330.02万元(本金)。藏格集团拟将其持有的西藏巨龙铜业有限公司(以下简称“巨龙铜业”)37%股份以25.9亿元价格转让给藏格控股,以抵偿藏格集团及其关联方的对藏格控股相应数额的占用资金、资金占用费及由于贸易原因产生的损失。

  另外,藏格控股拟变更非公开发行股票募集资金投资项目中的“200万吨氯化钾仓储项目”(以下简称“募投项目”)的实施方式,投资总额从原来的39,648万元减少为14,301万元,并拟将该募投项目节余资金用于永久补充流动资金。

  深交所要求公司就以下事项进行核实,并作出书面说明:

  1.藏格控股按中国人民银行发布的一年期银行贷款利率4.35%计算资金占用费,请说明计算参数选取是否得当,计算方法是否公允。另外,请结合贸易业务真实性的核查情况,说明贸易业务给公司造成损失的具体情形、预估金额及计算过程。

  2.根据资产评估报告,巨龙铜业为藏格集团与中国民生银行股份有限公司的10亿元综合授信合同、藏格投资与国信证券股份有限公司的股票质押式回购7亿元融资业务提供担保,为四川省永鸿实业有限公司与国信证券股份有限公司的股票质押式回购15亿元融资业务提供担保。

  (1)请补充披露上述担保的协议内容及进展情况,除上述三笔担保外,巨龙铜业是否存在为其他方提供担保或财务资助情形;交易完成后,结合巨龙铜业股权结构,补充说明是否构成上市公司及子公司为关联方提供担保或存在为关联方提供财务资助情况,如是,请说明相关解决措施。

  (2)请结合被担保方的财务状况、其他债务还款安排等因素,说明被担保方是否具有偿债能力,相关贷款是否存在偿付风险,进而导致在交易完成后存在损害上市公司利益的风险。

  (3)请详细说明上述担保对本次交易及巨龙铜业资产独立性、完整性和资产定价的影响,以及相关保障措施。

  3.公告显示,藏格集团承诺,截至2020年12月31日,若巨龙铜业下辖最大铜矿项目(驱龙铜矿项目)仍未能正式进入试生产阶段,则上市公司有权要求藏格集团以本次交易价格加相关收益(单利年化12%)回购本次交易标的;若巨龙铜业在2020年、2021年和2022年实现的扣除非经常性损益的净利润额低于2,716.14万元、95,636.63万元和221,221.35万元,由藏格集团以现金方式将对不足利润进行补偿,实际控制人肖永明提供连带责任担保。截至公告日,驱龙铜多金属矿正在建设过程中,环保设施建设、安全生产设施短期内尚达不到验收条件,且后续投资尚存资金缺口。请公司说明:

  (1)驱龙铜矿项目从开始施工到正式进入试生产前已完成和未完成的建设工程及工程进度时间表,正式进入试生产阶段的标志,2020年底前进入试生产阶段存在哪些风险及不确定性。

  (2)巨龙铜业2020年至2022年业绩承诺金额的计算过程及确定依据,结合巨龙铜业项目建设情况、后续开发资金储备、大宗商品价格波动及同类企业盈利情况,说明业绩承诺的可实现性。

  (3)结合藏格集团现阶段生产经营状况、重组业绩承诺超期未履行等情况,详细说明其是否具备相应履约能力,以及相关履约保障措施。

  4.公告显示,巨龙铜业2处土地及11处房屋建筑物未取得不动产权证。根据审计报告,截至2019年3月31日,土地使用权及建筑物账面价值分别为987.17万元、99.95万元。

  (1)请详细说明解决前述权属瑕疵所需满足的条件、相关成本费用、所需时间、存在的风险以及对本次交易的影响,明确具体的解决措施。

  (2)请详细说明权属瑕疵资产评估作价的情况,评估过程是否考虑了为解决前述权属瑕疵所支付的成本费用以及无法办妥相关产权证书或用地审批对标的公司生产经营及整体估值的影响。

  (3)请详细说明前述权属瑕疵是否会导致巨龙铜业存在重大违法或被相关部门处罚的情形。请持续督导机构和律师核查并发表明确意见。

  5.公告显示,驱龙铜多金属矿项目尚未投产,正式投产前预计尚需投资约40-50亿元;知不拉铜多金属矿采选改扩建工程项目正式投产前预计尚需投资金额约500万元。巨龙铜业取得银团贷款,自有资金缺口尚有19亿元左右,其采矿权均处于抵押状态,如若银行贷款到期时标的公司无力偿还,将面临采矿权被冻结乃至司法处置的风险。截至2019年3月31日,货币资金余额为331.11万元。请公司说明:

  (1)截至复函日,巨龙铜业采矿权抵押取得的银团贷款金额、用途及去向。

  (2)为解决后续投资的50亿元资金需求,巨龙铜业已取得哪些银团贷款,请说明具体情况,包括债权人名称、贷款金额、贷款期限、保障条款等。

  (3)结合巨龙铜业的财务状况,说明其是否具备后续融资能力,资金缺口的解决方式、路径及预计时间。

  (4)后续资金投入对本次交易评估作价的具体影响情况。

  6.公告显示,驱龙铜多金属矿、知不拉铜多金属矿的采矿权将于2020年到期,请补充披露上述矿业权到期后续期是否存在障碍,税费预估情况,以及对本次交易评估作价的具体影响;如到期无法延续,发生的或有损失的承担方、相关承诺的保障措施。

  7.公告显示,荣木错拉铜矿探矿权的有效期为2016年5月16日至2018年5月16日,截至目前已经过期。公司正在办理探矿权续期及探矿权转采矿权手续。请公司说明影响探矿权续期及探矿权转采矿权的因素,充分揭示相关风险。

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