神州数码|北京荣之联科技股份有限公司关于2018年年报问询函回复的公告(下转D79版)

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北京荣之联科技股份有限公司关于2018年年报问询函回复的公告(下转D79版)
2019-05-24

  北京荣之联科技股份有限公司关于2018年年报问询函回复的公告

  证券代码:002642 证券简称:*ST荣联公告编号:2019-040

  北京荣之联科技股份有限公司关于2018年年报问询函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京荣之联科技股份有限公司(以下简称“荣之联”或“公司”)于2019年5月8日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对北京荣之联科技股份有限公司2018年年报的问询函》(中小板年报问询函【2019】第110号)(以下简称“问询函”),公司高度重视,对问询函中所列示事项进行了认真的核实,现将有关情况的回复公告如下:

  1、报告期内,你公司实现营业收入27.3亿元,同比增长44.76%;实现归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)-13.6亿元;2017年你公司净利润为-2.02亿元,你公司已经连续两年亏损。请你公司补充披露以下内容:

  (1)请结合你公司所属行业状况、公司销售情况、财务情况等因素,说明你公司营业收入下滑以及最近连续两年亏损原因,详细说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性,是否影响会计报表编制的持续经营基础,及你公司拟采取的改善经营业绩的具体措施。

  【回复】

  (一)公司近三年的主要财务数据如下(单位:万元):

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  通过近三年财务数据的分析,公司2017、2018年度亏损的主要原因是计提资产减值损失造成,其中最大部分是商誉减值准备,2017年计提商誉减值准备2.98亿元,如果不考虑商誉减值的影响,公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为9,600万元。2018年亏损的主要原因是出现了全年资产减值损失107,393.94万元,其中商誉减值准备68,126.61万元、计提坏账损失32,809.80万元、存货跌价损失5,798.37万元、可供出售金融资产减值损失659.16万元。

  公司2018年营业收入比2017年增长44.76%,主要是由合并报表范围不一致导致。公司于2017年以发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳市赞融电子技术有限公司(以下简称“赞融电子”或“赞融”)100%股权,由于股权交割时间较晚,按照会计准则的规定,2017年公司合并报表仅仅合并了赞融2017年12月当月的营业收入20,641.49万元(赞融2017年全年收入86,606.33万元),而2018年合并了赞融全年的营业收入,以下是公司主要经营主体2017和2018年度的营业收入状况(单位:万元):

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  (二)公司的持续经营能力分析

  (1)根据行业发展状况

  根据外部因素分析模型PEST,我们综合考虑政治(Political)、经济(Economic)、社会(Social)和技术(Technological)这四大类因素进行分析。在政策上,政府在十二五、十三五期间持续出台对高新技术产业的支持政策,并逐步细化;在经济上,高新技术产业既推动了社会生产力的全面发展、也是促进产业结构变革的关键力量,信息技术、生物技术的行业预期增长率超过GDP增速,以细分领域金融行业IT解决方案为例,IDC预测该市场2018到2022年的年均复合增长率为20.8%;在社会上,数字化、物联化、智能化的趋势,加快数字经济和实体经济深度融合,数字化转型支出不断增加,带来更多企业领域服务业务机会;在技术上,随着 5G、物联网、人工智能等新一代信息技术的快速演进、融合促进,将对数据服务提出更高的需求,中国信息通信研究院在《数据中心白皮书(2018年)》中预测2019年我国IDC市场规模仍将快速增长,规模超1000亿元人民币。

  (2)根据公司营运资金状况

  截至2019年3月31日、2018年12月31日,公司货币资金余额分别为32,562.95万元、82,195.22万元,具有较充足的货币资金储备。

  公司与长期合作的商业银行保持良好的合作关系,目前已经取得及尚在有效期内的授信额度共计94,000万元。能够根据公司业务需求,快速筹集到短期营运资金。

  (3)根据公司负债水平

  截至2019年3月31日、2018年12月31日,公司资产负债率分别为31.85%、42.91%,公司负债处于较低的水平,具备较大的融资空间。

  (4)根据公司核心骨干团队的完整性和战斗力

  公司从2018年下半年开始对业务进行调整,主要的调整方法是在业务线维度垂直进行调整,根据各个业务团队的经营情况进行调整,而不是一刀切。业绩好的团队从人员配置和资源投入上,不但没有减少,反而在加强。相反,业绩比较差的部门和业务线,无论是领导力有问题,还是业务基础发生重大变化,前景不佳的都进行了大规模的调整,甚至整体砍掉。对于保留下来的团队,公司不但提供完全市场化的、有竞争力的薪酬待遇,并将择机推出股权激励计划,以期进一步激励核心骨干团队创造好的业绩。与此同时,新的业务团队也在不断被引入,为公司带来新的业务和新的利润增长点。

  (5)根据开源节流、聚焦主业的经营策略

  公司目前非常重视经营分析,从2018年下半年开始关停并转不盈利的业务和部门,有些部门被整体裁撤,有些进行了严格的投入产出匹配,严格控制成本,一切以确保2019年实现扭亏为盈为最高目标。

  综上,我们认为公司持续经营能力不存在重大不确定性,不影响会计报表编制的持续经营基础。

  (三)拟采取的改善经营业绩的具体措施

  2019年是公司直面挑战、二次创业的关键一年,公司将通过经营、组织、业务、资源配置等多方面举措提升经营业绩,确保扭亏为盈。具体包括:

  (1)经营管理团队更新换代,实现年轻化、专业化升级

  作为经营管理团队更替的重要一环,2019年初,公司第四届董事会第二十一次会议上任命闫国荣先生为公司总经理。闫国荣先生1995年从中国人民大学毕业后,主要在神州数码工作,从基层做起,逐步成长为企业级业务本部的领导,后期升任公司总裁,领导神州数码全公司业务,具备运营管理年收入规模数百亿的实战经验。特别是近两年更是亲自领导并建立了企业云计算业务体系。与此同时,公司还引入了多名经验丰富、年富力强的管理人员,替换或充实公司的业务、财务、战略规划、业务拓展等关键岗位。新的经营管理团队具有年轻化、专业化、国际化优势,可以领导公司未来5-10年的发展。

  (2)打造“中台”,建立项目型组织,提高技术能力、交付能力和运营效率

  中台建设思路在阿里、华为、腾讯等先进企业中先后得到应用,不但形成了敏捷的组织、提升了对外的及时反馈,还沉淀、固化、共享公司的核心能力与资源,对前台业务形成有效支撑。2019年公司优化了组织结构,形成明确的前台、中台与后台,更加贴近市场和客户;减少内部管理层级,压缩后台人员的比例;打造内部协同、高效的项目型组织,打破部门和层级的壁垒,让前端销售和项目经理可以得到充分的授权,能够迅速调集公司不同部门的人员和资源,快速地为客户提供高效服务。

  (3)聚焦优势行业,发力云计算、数据业务,实施AI in All战略

  在业务发展方面,聚焦重点行业、发挥优势技术能力,提高盈利水平。比较而言,目前公司业务聚焦于盈利能力有保障的核心业务和重点行业。对短期盈利贡献不明朗的业务单元不断进行调整,力保2019年当期业绩的完成。

  随着企业客户实现数字化、物联化和智能化的趋势愈发显著,公司发力云计算、数据和物联网业务,使之成为荣之联的企业标签,并逐步在解决方案中全面导入人工智能技术(AI in All)。

  (4)拓展增量市场,顺应行业、技术发展趋势,挖掘产品与服务增量空间

  提升以客户为主的各事业部服务能力,转变为面向行业的业务单元;打造金融、政企、医疗等面向市场的专业团队;关注有大量数据产生和数据处理需求的行业,关注云服务增长迅速的行业,围绕私有云/公有云/混合云部署云战略;增加自有产品比重,整合公司内部资源池,与产业链上下游合作伙伴建立紧密的战略合作伙伴关系。

  (5)强化内部管理,优化资源配置

  按照上市公司治理规范的各项要求,全方位提升管理运营、业务流程、内控建设等方面的管理水平。强化团队建设,重视内部人才培养与外部人才引入,稳定核心管理人员和业务骨干,提高人员效能。精细盘点公司的各项资产,采取多种手段,力争实现资产变现收益,增厚2019年营业利润,对标行业优秀公司,以科学的管理提升经营业绩。

  (2)请结合上述情况及公司自身特点,按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2017年修订)》第二十八条第(四)款的要求,分析公司可能面对的风险,并说明各风险因素对公司当期及未来经营业绩的影响以及拟采取的应对措施。

  【回复】

  公司可能面对的风险、对公司当期及未来经营业绩的影响及应对措施具体如下:

  (一)技术风险

  一直以来,公司在技术方面都有较为充足的准备。我们认为构建并维护公司的技术优势可以通过合作、参股、孵化、自建四级模式来实现,其中参股、孵化和自建模式都能有效地实现核心技术和产品的自主可控。公司目前的技术能力和自主可控的产品包括了云计算管理、分布式存储和计算系统、大数据平台、物联网平台、AI平台(训练+运行)、边缘计算、基带芯片设计、5G芯片设计、NLP技术、AR、国产数据库、国产分布式数据库、区块链、生物信息分析算法等等。公司目前缺少的主要技术能力和产品是在网络安全领域,我们正在积极通过合作方式补齐短板。

  (二)产业政策变动风险

  国家对高科技、新兴产业发展提供持续、密集的政策支持,推动云计算、大数据、人工智能、物联网等信息技术发展、壮大数字经济、促进产业集群的形成。外部良好的政策环境为公司的业务发展提供了支撑,但同时由于科技的迅速发展,政策规定具有一定的时间滞后性,由此增加业务发展的复杂度也是不可避免的,公司将保持对国家产业政策的高度关注。

  (三)增量市场发展不及预期风险

  增量市场的规模增速、新技术发展不及预期,都会导致公司业务规模与预判状态形成偏差。如在行业、区域的拓展上,需搭建深耕领域的销售团队,打造金融、政企、医疗等面向市场的专业团队;在2019年整体经济环境下,企业级用户节约预算等倾向会对业务产生影响;物联网、大数据业务与5G技术呈正向关联,5G基础设施建设速度若不及预期,则会带来一定影响。公司将组建市场经验丰富的团队,对增量业务和新技术的推广应用保持审慎态度,密切关注但是不设立过高的经营目标,避免业绩压力带来的盲目投入。对于市场前景不明朗、经营成果没有保障的业务坚决不投入。

  (四)业务模式风险

  公司主要从事企业级业务,业务模式风险包括来自客户的业绩季节性波动风险、资金成本风险、市场风险等。客户群体涉及政府,电信、能源、金融等行业客户,大多在年初确定项目规划及支出安排、下半年完成项目招标和项目验收相关工作,因此,公司实现收入及盈利的高峰期通常在每年的第三和第四季度,此类季节性波动风险难以避免。业务过程中占用的资金成本,也形成一定的风险。公司将通过严格执行预算目标和损益管理来进行有效控制,加大对渠道销售业务的拓展作为补充,实现公司经营成果的平滑有序和稳定成长。同时积极拓展供应链的结构和广度,借助供应链金融等手段,有效转移公司的资金成本和经营风险。

  (五)人力资源风险

  数字经济时代,高存量的人力资本作为高科技企业价值的源泉,在为企业赢得竞争优势和核心能力的同时,由于人力资源其本身所具有的生理及行为个性等各方面因素的复杂性,可能导致其个体行为与组织目标不同程度的不一致,亦给企业带来了流动性风险和契约风险。公司将坚持人才外部引进与内部培养相结合的方式,大力加强人才队伍建设。不仅仅重视引进人才的知识和能力筛选,更侧重理念的互通和认同,提供良好的职业发展规划和具备市场竞争力的薪酬待遇来满足中高端人才和稀缺人才的需求,同时加强公司的内外部培训,通过培训+认证的形式满足内部员工的成长需求,积极建设公司的学习文化和成长策略,保障业务骨干的稳定与能力提升,从而实现公司业务发展与战略落地。

  (六)经营管理团队风险

  需要关注新的经营管理团队能否适应公司经营环境的风险以及考虑一定时间的磨合期。新的经营管理团队需要时间对公司内部情况进行掌握,在专业领域、技能、经验等方面保持一个合理的平衡关系,并且其结构要与公司发展不同阶段的主要任务动态适应。公司将着力支持与导入新的经营管理团队,积极通过年度经营预算审核、年度誓师大会、高频沟通机制的建立和常态化团队建设活动等方式来帮助新的经营管理团队尽快进入工作角色、形成团队目标一致,信心昂扬、执行力高效的工作氛围。目前随着公司经营管理团队的重塑,形成了适合当前阶段主要任务的团队结构,人员较为稳定,技术带头人先后获得了中关村创新人才和海英人才的认定,核心技术人员与高端服务人才亦具有相关行业丰富的从业经验。

  (七)组织结构调整效果不确定性风险

  公司在2019年3月末已经完成组织结构调整,向构建前、中、后台的方向进行优化,新的组织结构正在逐步匹配和适应公司的业务发展。但组织结构的调整到形成对业务的有效支持,是一种极为复杂的动态适应、循环上升的过程。后续公司将保持对组织结构的微调与优化,通过对公司长、短期发展战略的研讨和目标一致,来确保关键人物的能力与战略要求相适应;凝聚人心、建立团队信任、焕发组织活力。

  2、你公司在2014年完成了对北京车网互联科技有限公司(以下简称“车网互联”)的收购,交易对手方翊辉投资管理有限公司、上海奥力锋投资发展中心(有限合伙)承诺,2013年、2014年、2015年、2016年,车网互联的实际净利润应不低于6,276万元、8,312万元、10,910万元、13,733万元。2014年至2016年,车网互联的业绩承诺完成率分别为100.31%、102.02%、103.01%。2017年车网互联净利润8184.63万元,较2016下降42.59%,2018年车网互联亏损4.36亿元。

  (1)请结合车网互联所处行业发展状况、经营环境、营运效率、财务指标变化等情况,说明你公司收购车网互联时进行评估的各项假设是否发生重大变化、相关参数选取是否与实际相符;

  【回复】

  (一)我公司收购车网互联时进行评估的各项假设及重大变化情况如下:

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  上述假设中的4项于2018年度发生重大变化,主要说明如下:

  (1)车联网市场近年来变化非常快,虽然存在较大的市场空间和众多的业务机会,但是随着竞争的加剧和市场的逐步成熟,要求车联网企业能够快速进行业务转型与产品迭代,车网互联团队在近几年的业务拓展过程中暴露出市场反映不灵活、项目管理能力不足等短板,几次大的业务转型均不成功,人员成本和运营费用居高不下。

  在终端业务方面,产品技术已经发生重大变化,原有的整车厂终端前装的业务空间基本压缩殆尽,后装的市场受制于行业政策与用户习惯等诸多因素的影响迟迟达不到预期,公司前期根据乐观市场预期采购的终端库存后续销售的可能性越来越小;在车联网平台业务方面,由于客户的行业和项目内容分散,项目的可复制性与持续性不足,市场呈逐步萎缩状态,平台业务收入下滑明显。同时受经济下行的影响,原先的部分客户在运营车联网平台业务方面的收入不足,造成部分项目在交付后迟迟不能收款,形成了一定量的坏账。

  上述原因导致针对性假设②“车网互联各经营主体现有和未来经营者是负责的,且公司管理层能稳步推进公司的发展计划,保持良好的经营态势”于2018年发生重大变化。

  (2)海外市场方面,车联网业务受到当地政治环境和经济政策、政权更迭及重要领导人变更的影响,车网互联已经开展、部分执行并在未来计划进行大规模投入建设、预计给公司带来较大收益的项目,当地政府部门需要重新启动评估,并且在方案、范围、规模、周期、投入、资金来源等方面都需要重新考虑,完成评估后在商务流程、实施进度等方面都需要重新商谈,存在很大的不确定性。

  上述原因导致一般性假设④“无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响”于2018年发生重大变化。

  (3)由于上述管理团队、业务模式、经营状况等原因,公司计划将车网互联现有的业务终止,并结合公司一体化管理的需要,对车网互联团队进行了大规模整合,并进行战略调整。

  上述原因导致一般性假设②“车网互联将保持持续经营,并在经营方式上与现时保持一致”和针对性假设①“假设车网互联各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定,不会发生重大的核心专业人员流失问题”于2018年发生重大变化。

  (二)收购车网互联时采用收益法评估选取的相关参数与实际经营情况存在差异,其中2013年至2016年差异较小,基本符合实际经营情况;2017年和2018年差异较大。

  收购车网互联时收益法评估的相关参数及与实际情况比较分析如下:

  预测期及收益期的确定:评估采用永续年期作为收益期。其中,第一阶段为2013年1月1日至2018年12月31日,预测期为6年。在此阶段中,根据对标公司的历史业绩及未来市场分析,收益状况逐渐趋于稳定;第二阶段为2019年1月1日至永续经营,在此阶段中,车网互联的净现金流在2018年的基础上将保持稳定。

  收购车网互联时收益法评估的相关参数(单位:万元):

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  收购车网互联时收益法评估的相关参数与实际经营参数对比(单位:万元):

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  盈利预测中收入主要由移动终端产品销售收入和行业应用领域平台开发及运营服务收入构成,其中移动终端产品成本主要为定制开发、采购、生产成本等,行业应用领域平台开发及运营服务成本主要为外包开发和服务成本及系统集成项目采购的软硬件产品等,后者毛利率高于前者。

  2013年至2015年,移动终端产品、平台开发服务(包括系统集成项目中外购软硬件产品的金额和比例)业务占收入的比例有所变化,因此对各年总毛利率及净利润率产生一定影响,但总体上各项参数无重大差异。

  2016年起,移动终端产品收入下降较大,主要原因为:由于行业变化,主机厂的资源更多投入到前装终端或是自主开发系统,并且前装设备周期长、流程复杂、投入较大,车网互联之前的主要客户东本、广本及大型汽车经销商采购后装终端的数量逐渐减少。因此与盈利预测相比,高毛利率的平台开发和技术服务收入占总收入比例进一步提高,同时低毛利率的终端销售收入占比继续下降,导致收入规模下降的同时毛利率提高较大。

  综上所述,2013年至2016年,车网互联实际经营情况虽然受到市场和行业影响,实际经营数据与盈利预测数据在部分指标上存在差异,但总体上收益法评估选取的相关参数符合实际经营情况。

  2017年车网互联实现净利润8,185万元,比上年同期减少42.59%。除前述移动终端产品市场变化外,在平台客户方面,车网互联以项目型业务为主,项目型业务的特点是客户的行业和业务内容较为分散,项目周期长,随着近年来车联网和物联网市场的变化,车网互联的收入有所下滑。2017年年终基于对车网互联海外智慧城市项目进度及未来可实现收入的谨慎预计,公司计提收购车网互联形成的商誉减值准备0.97亿元。

  2018年车网互联出现重大经营亏损,如前文所述原因,基于谨慎性原则,公司计提收购车网互联形成的商誉减值准备3.32亿元。

  综上所述,2017年和2018年车网互联业务变化较大,经营业绩持续下滑,收益法评估选取的相关参数与实际经营情况存在较大差异,公司根据当期实际情况及未来业务计划分别计提了收购车网互联形成的商誉减值准备。

  (2)请结合车网互联在业绩承诺期内、2017年和2018年的主要业务、主要客户、行业发展状况、经营环境、营运效率、财务指标等,说明其在业绩承诺期内和期后的主要业务和客户是否发生重大变化,如存在重大变化请说明原因;

  【回复】

  车网互联定位于物联网技术解决方案及服务提供商,主营业务为基于移动互联网及物联网技术,向车辆或其他移动资源对象提供远程管理信息服务整体解决方案。经过多年发展,利用在车联网领域积累的丰富行业资源,以最新的移动、定位、云计算、数据采集融合技术为工具,依托自主研发的移动资源管理平台,向用户提供物联网行业平台开发服务和移动终端软硬件产品。

  由于上述业务特点,且物联网应用领域广泛,因此车网互联客户行业比较分散,将营业收入按照客户自身业务及采购服务和产品的用途分类如下(单位:万元):

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  ① 汽车行业客户包括主机厂、经销商或提供车辆相关产品、服务和运营的公司(如汽车租赁公司、车联网运营公司等)。

  ② 仓储物流行业客户包括从事仓储物流业务的公司或为这类公司提供产品、服务或运营的公司;

  ③ 行业专业服务类客户较为分散,为从事某一行业的专业公司,向车网互联采购产品和服务后自用或集成后向最终用户提供服务,包括房地产开发、物联网解决方案提供和运营、电信运营、环卫产品提供和运营、企业综合信息化服务等等;

  ④ 安全城市行业客户为政府投资公司或最终用户为向政府提供安全城市建设和服务的公司。

  汽车行业相关业务方面,自2017年起,车联网行业市场环境变化较大,一方面汽车市场行情低迷,汽车主机厂产销量均有下滑,经营压力增大,在信息化投入、成本控制、供应商选择方面更加谨慎和严格;另一方面腾讯、阿里巴巴、百度等互联网公司全方位大举进入车联网行业,加剧了企业间在业务和人才等方面的竞争。

  其他行业方面,因车网互联以项目型业务为主,客户的行业和业务内容较分散,可复制性和持续性有所欠缺,在专门行业以及部分基础平台技术方面积累不足,随着近年来车联网和物联网市场的变化,收入有所下滑,同时由于业务较分散,人员成本和费用较高。

  自2016年起拓展的环卫行业业务和海外市场车联网及安全城市业务,因业务模式、行业特点等原因,或受到海外市场运营、行业政策和政治等因素的影响进展不利,导致车网互联收入下滑,并影响合同账款的回收,公司对部分应收账款计提了坏账准备。

  综上所述,车网互联业绩承诺期内和期后,主要业务和客户行业均具有延续性,未发生重大变化,车网互联近两年受到市场环境、自身发展模式及海外业务的影响,盈利下滑较多。

  (3)业绩承诺期内是否存在利用变更会计政策和会计估计、变更信用政策或期后销售退回等方式进行利润调节以实现业绩承诺精准达标的情形;

  【回复】

  车网互联业绩承诺期内未发生会计政策和会计估计变更,信用政策未发生重大变化,无重大期后销售退回情况,不存在通过上述方式进行利润调节以实现业绩承诺精准达标的情形。

  (4)根据年报,你公司拟将车网互联现有的业务终止,针对收购车网互联产生的4.28亿元商誉,你公司已经全部计提减值准备。请你公司结合对车网互联的经营计划和商誉减值测试的计算过程、商誉减值测试使用的关键参数等情况,说明对商誉全部计提减值准备的具体原因及合理性,并请你公司年审会计师发表专业意见。

  【回复】

  (一)车网互联公司经营计划

  车网互联近年来受到市场环境、自身发展模式及海外业务的影响,盈利下滑较多。

  市场环境方面,车联网行业近年来变化很大,一方面汽车市场行情低迷,汽车主机厂产销量均有下滑,经营压力增大,在信息化投入、成本控制、供应商选择方面更加谨慎和严格,另一方面腾讯、阿里巴巴、百度等互联网公司全方位大举进入车联网行业,加剧了企业间在业务和人才等方面的竞争。除车联网外的物联网行业,越来越细分化和专业化,对供应商要求也越来越高。上述因素对车网互联在获取客户资源、保持盈利水平、发展技术团队等方面造成很大不利影响。

  发展模式方面,车网互联公司一直以项目型销售为主,客户的行业和项目内容较分散,可复制性和持续性有所欠缺,在专门行业以及部分基础平台技术方面积累不足,在前述市场环境的发生较大变化的情况下,持续发展能力受到很大影响。自2017年起,车网互联公司业务量和收入均有所下滑,尽管进行了业务、组织和人员调整,希望聚焦行业、提高效率,但受上述因素影响,盈利水平依然不佳,部分核心骨干人员流失,经营状况未能达到预期的目标。

  海外市场方面,主要由于政治环境和经济政策变化,政权的更迭及重要领导人的变更,已经开展、部分执行并在未来计划进行大规模投入建设、给车网互联公司带来较大收益的项目,政府部门需要重新启动评估,并且在方案、范围、规模、周期、投入、资金来源等方面都需要重新考虑,完成评估后在商务流程、实施进度等方面都重新商谈,存在很大的不确定性。

  鉴于上述情况,荣之联对车网互联的业务进行了大幅调整,最大程度缩小团队规模和降低固定成本费用:

  ①车联网业务的销售职责改由公司遍布全国各地的销售团队承担;

  ②车网互联进行人员优化后的小团队负责技术支持和项目交付;

  ③指定与公司相关联的三个外部创业团队和专业公司承担新产品的研发和核心技术的演进。公司目前除保留全部的车联网业务能力和解决方案之外,更针对车厂和地方政府急需的共享出行业务需求增加了业务咨询、业务软件系统,以及运营外包能力。

  (二)商誉减值测试过程及关键参数

  (1)确认商誉减值的方法

  根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定,公司于2018年度终了,对非同一控制下的企业合并所形成的商誉进行减值测试,对包含商誉的相关资产组的可收回金额进行估计,相关资产组的可收回金额为相关资产组的公允价值减去处置费用后的净额与相关资产组预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。

  公司聘请了中和资产评估有限公司对车网互联公司资产组组合在估值基准日2018年12月31日所表现的预计未来现金流量的现值进行了估值,并出具了中和评咨字(2019)第BJU3003D001号估值报告书。预计未来现金流量的现值采用收益法估算。

  (2)商誉减值的计算过程(单位:万元)

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  (3)关键参数

  公司于2018年对车网互联进行战略调整,由于管理团队、业务模式等原因,公司计划将车网互联现有的业务终止。公司根据已经签订的合同、协议、历年经营趋势预测了2019年经营数据。

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  (三)会计师的核查意见

  会计师评估并测试了与商誉减值测试相关的内部控制,包括关键假设及减值计提金额的复核和审批。分析了管理层对非同一控制下企业合并产生的商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法;获取了管理层聘请的外部评估师出具的评估咨询报告,并对外部评估师的胜任能力、专业素质和客观性进行了评估。复核了外部评估师对资产组的估值方法及出具的评估咨询报告;获取并复核了管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表,比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异,确认是否存在商誉减值情况;根据商誉减值测试结果,检查和评价商誉的列报和披露是否准确和恰当。

  通过实施以上审计程序,我们认为管理层对车网互联公司的商誉全部计提减值准备是合理的。

  (5)根据你公司收购车网互联时相关方做出的承诺,黄翊、张春辉应与你公司或/及车网互联签署不少于五年(60个月)的聘用合同,如果违反上述任职期限承诺,交易对方翊辉投资和奥力锋投资应按照约定向公司履行补偿义务。请说明报告期内上述二人在你公司任职的具体情况,并补充说明相关方是否存在违反承诺的情形。

  【回复】

  根据荣之联于2013年5月24日与上海翊辉投资管理有限公司、上海奥力锋投资发展中心(有限合伙)以及黄翊、张春辉签署的《发行股份购买资产暨重大资产重组协议》(以下简称“《重组协议》”)第9.3.1条的约定,黄翊、张春辉自交割日起,应与荣之联或/及车网互联签署不少于五年(60个月)的聘用合同,除非荣之联单独提出提前终止或解除聘用关系,即《重组协议》约定的交割日2013年11月14日起至2018年11月14日期间,黄翊、张春辉应与荣之联或/及车网互联签署不少于五年的聘用合同。

  黄翊于2013年11月14日至2017年10月31日期间与车网互联签署了聘用合同,任职于车网互联,职位为首席战略官;于2017年11月1日与荣之联签署了无固定期限劳动合同,任职于荣之联,职位为创新业务部总工程师。2018年12月31日黄翊从荣之联离职。

  张春辉于2013年11月14日至2018年5月31日期间与车网互联签署了聘用合同,任职于车网互联,职位为总裁;于2018年6月1日与荣之联签署了无固定期限劳动合同,任职于荣之联,职位为国际业务及智慧城市事业部总经理。2018年12月31日张春辉从荣之联离职。

  因此,黄翊、张春辉自交割日起与荣之联及车网互联签署了不少于五年的聘用合同,并未出现违反《重组协议》第9.3.1条约定的情形,也并未违反其关于聘用期的承诺。

  3、你公司在2014年完成了对北京泰合佳通信息技术有限公司(以下简称“泰合佳通”)的收购。根据霍向琦等交易对手方的承诺,2014年、2015年、2016年,北京泰合佳通信息技术有限公司的实际净利润应不低于3,810万元、5,456万元、7,470万元。2014年至2016年,泰合佳通的业绩承诺完成率分别为100.44%、100.00%和103.49%。2017年泰合佳通净利润为24.49万元,较2016年下降99.68%,2018年泰合佳通亏损1.21亿元。

  (下转D79版)

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神州数码|北京荣之联科技股份有限公司关于2018年年报问询函回复的公告(下转D79版)