神州高铁|交控科技股份有限公司 预计新增日常关联交易的公告

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交控科技股份有限公司 预计新增日常关联交易的公告
2019-10-29

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  证券代码:688015 证券简称:交控科技公告编号:2019-013

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  是否需要提交股东大会审议:是

  日常关联交易对上市公司的影响:本次预计新增的关联交易属公司日常关联交易,是正常生产经营业务,是按照公平、公开、公正原则开展,以市场公允价格作为定价原则,不存在损害公司及股东利益的情况,不会对关联人形成较大的依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  公司于2019年10月28日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过《关于新增日常关联交易的议案》,出席本次会议的董事对各关联方与公司预计新增的日常关联交易进行了逐项表决,逐项表决时相应的关联董事进行了回避表决,非关联董事一致表决通过。

  公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见,并在董事会上发表了明确的独立意见:本议案中预计新增的日常关联交易属公司日常关联交易,是正常生产经营业务,系公司按照公平、公正、公开原则开展,遵循了市场公允价格作为定价原则,不会损害公司和全体股东的利益,且不会影响公司独立性。董事会在审议该议案时,关联董事回避了表决,表决程序符合有关法律法规的规定。

  公司董事会审计委员会就该议案发表书面意见:认为公司预计新增的日常关联交易是公司按照公平、公正、公开原则开展,不会损害公司和全体股东的利益,不会影响公司的独立性。关联董事在审议该议案时将回避表决,审议程序和表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

  本次预计新增的日常关联交易需提交股东大会审议,关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

  (二)本次日常关联交易预计金额和类别

  单位:万元

  注:1。上表中本次预计金额占同类业务比例计算公式的分母为 2018 年同类业务营业收入。

  2.2019年与北京市地铁运营有限公司通信信号分公司发生的金额为24,487.94万元的关联交易(该金额为《北京轨道交通5 号线信号系统车载设备改造工程合同》中归属公司合同金额)以及金额为385.50万元的关联交易系公司通过公开招标方式取得。

  3。本次新增的日常关联交易是对自股东大会决议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止期间将要发生的日常关联交易的预计。

  (三)前次日常关联交易的预计和执行情况

  单位:万元

  注:前次日常关联交易的预计期间是指2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。

  二、关联人基本情况和关联关系

  (一)关联人的基本情况

  1。 北京交大微联科技有限公司

  北京交大微联科技有限公司于2000年4月12日成立,法定代表人周健,注册资本10,000.00万元,住所位于北京市海淀区高粱桥斜街44号一区89号4、5层。其经营范围为技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;基础软件服务,应用软件服务;销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品、器件和元件、机械设备;货物进出口、技术进出口、代理进出口。主要股东:神州高铁技术股份有限公司持股90%,北京交大资产经营有限公司持股10%。

  截至2018年12月31日,其总资产为118,443.85万元,净资产为101,720.93万元;2018年其营业收入为53,688.81万元,净利润为17,059.01万元。

  2。 北京交通大学

  北京交通大学,法定代表人王稼琼,开办资金131,123.00万元,住所位于北京市海淀区西直门外上园村3号。宗旨和业务范围为培养高等学历人才,促进科技文化发展。文学类、理学类、工学类、经济学类、管理学类、法学类学科高等专科、本科学历教育;文学类、理学类、工学类、经济学类、管理学类、教育学类学科硕士研究生学历教育;工学类、经济学类、管理学类学科博士研究生学历教育;博士后培养;相关科学研究、继续教育、专业培训与学术交流。北京交通大学为国家教育部直属高校。

  3。 北京市地铁运营有限公司通信信号分公司

  北京市地铁运营有限公司通信信号分公司于2012年11月06日成立,法定代表人(负责人)岳磊,住所位于北京市海淀区德胜门外西大街甲5号12号楼。经营范围为地铁通信信号设备设计、安装、修理。北京市基础设施投资有限公司持有其总公司北京市地铁运营有限公司100%股权。

  (二)与上市公司的关联关系

  1。 北京交大微联科技有限公司

  公司董事王予新先生同时担任北京交大微联科技有限公司的董事,该关联人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章规定的关联关系情形。

  2。 北京交通大学

  北京交通大学是公司持股5%以上股东北京交大资产经营有限公司及其一致行动人北京交大创新科技中心的实际控制人,符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章规定的中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的关联关系情形。

  3。 北京市地铁运营有限公司分通信信号分公司

  北京市地铁运营有限公司通信信号分公司是北京市地铁运营有限公司下属分公司,北京市地铁运营有限公司是公司持股5%以上股东北京市基础设施投资有限公司的全资子公司,该关联人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章规定的关联关系情形。

  (三)履约能力分析

  以上关联方均依法存续且正常经营,财务状况较好,具备良好履约能力和支付能力,前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行,双方履约具有法律保障。

  三、日常关联交易主要内容

  (一)关联交易主要内容

  1。 北京交大微联科技有限公司

  本次预计新增的日常关联交易主要为向北京交大微联科技有限公司采购信号系统计算机联锁及微机监测子系统设备、安装、系统集成及相关服务。交易价格遵循公允定价原则,根据具体产品的规格型号、标准等方面的要求并结合市场价格情况协商确定。

  2。 北京交通大学

  本次预计新增的日常关联交易主要为接受北京交通大学为公司朔黄重载工程项目提供的室内仿真平台验证、室内测试、现场试验等相关服务。交易价格遵循公允定价原则,主要参照市场价格协商确定。

  3。 北京市地铁运营有限公司通信信号分公司

  本次预计新增的日常关联交易主要为向北京市地铁运营有限公司通信信号分公司提供信号系统备件设备、信号系统维修安装、系统集成及相关服务。交易价格遵循公允定价原则,主要参照市场价格协商确定。

  (二)关联交易协议签署情况

  在该议案经股东大会审议通过后,公司(含子公司)将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同或协议。

  四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

  公司预计新增的关联交易均为公司开展日常经营活动所需,且与上述关联方之间的业务往来在公平的基础上进行按一般市场规则进行。公司与上述关联方存在长期、良好的合作伙伴关系,在公司的生产经营稳定发展的情况下,在一定时间内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。

  公司与关联方之间的交易均遵循公平、公正、公开的原则,不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况,可降低公司的经营风险,有利于公司正常业务的持续开展,而且所发生的关联交易在同类交易中占比较低,公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖,不影响公司的独立性。

  五、保荐机构出具的核查意见

  保荐机构对上述关联交易事项进行了审慎的核查,认为:

  (一)上述关联交易事项已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过,关联董事予以回避表决,董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,独立董事已就该议案发表了事前认可意见,并在董事会上发表了明确的独立意见,董事会审计委员会就该议案发表书面意见,本次关联交易事项尚需股东大会审议;

  (二)本次关联交易的信息披露合规;

  (三)公司预计新增的日常关联交易均为公司开展日常经营活动所需,且与上述关联方之间的业务往来在公平的基础上进行按一般市场规则进行,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情况,关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响,公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  综上所述,保荐机构对公司预计新增日常关联交易的事项无异议。

  六、上网公告附件

  (一)独立董事对独立董事对相关事项的事前认可意见

  (二)独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

  (三)中国国际金融股份有限公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于交控科技股份有限公司预计新增日常关联交易的核查意见》

  特此公告。

  交控科技股份有限公司董事会

  2019 年 10 月 29 日

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