神州高铁技术股份有限公司关于变更募集资金用途的公告,神州高铁最新消息

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神州高铁技术股份有限公司关于变更募集资金用途的公告
2019-07-09

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   证券代码:000008 股票简称:神州高铁公告编号:2019062

  神州高铁技术股份有限公司关于变更募集资金用途的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、变更募集资金投资项目的概述

  (一)募集资金金额及到位情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 58号文核准,神州高铁技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年2月5日完成购买资产及募集配套资金的相关股份发行,募集资金总额人民币599,999,980.81元,扣除发行费用合计人民币15,000,000.00元,募集资金净额人民币584,999,980.81元。

  本次发行股份所募集资金在扣除华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”)承销及保荐费后的余额已于2015年1月27日由华泰联合汇入公司账号为44201505900052541649的建设银行账户内。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对前述募集资金到位情况进行了审验,并于2015年1月27日出具了信会师报字[2015]第210010号《验资报告》。

  (二)募集资金使用金额及当前余额

  根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》,上述募集配套资金中250,000,000.00元用于支付收购北京新联铁集团股份有限公司(以下简称“新联铁”)的现金对价,185,415,500.00元用于增资投建新联铁轨道交通检测监测设备产业化基地项目(以下简称产业化基地项目)及研发中心项目,剩余149,584,480.81元用于永久性补充流动资金。

  公司分别于2016年9月30日、2016年10月25日召开第十二届董事会2016年度第二次临时会议、2016年第五次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金投资用途的议案》。截至2019年6月30日,变更后募投项目实际使用情况如下:

  单位:人民币万元

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  (三)本次变更募集资金用途的具体情况

  公司拟终止产业化基地项目,并将剩余募集资金及相关利息等收入合计7,958.51万元用于永久补充流动资金,本次变更募集资金金额占募集资金总额的比例为13.26%。公司本次变更募集资金用途拟实施的项目不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  (四)本次变更募集资金用途的决策程序

  公司于2019年7月8日召开第十三届董事会第十次会议、第十三届监事会第八次会议,审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》,该议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、变更募集资金投资项目的原因

  (一)原募投项目计划和实际投资情况

  1、原募投项目计划和实际投资情况

  原产业化基地项目计划投入11,141.55万元,截至2019年6月30日该项目已投入募集资金4,438万元,剩余募集资金存放于募集资金专户中。其他募投项目的募集资金已全部使用完毕并注销了募集资金专户,截至2019年6月30日,上述募集资金专户余额为7,958.51万元(包含理财收入及银行利息等)。

  2、变更募投项目的原因

  (1)公司原计划将产业化基地项目打造成涵盖轨道交通运营维护全产业链的,具有较高先进性、创新性、前瞻性的轨道交通产业化基地,并自2015年开始按照计划推进实施。但是随着公司战略规划的持续升级与完善,特别是公司各业务板块的进一步成长与发展,公司相继在北京、武汉、成都等地形成了贴近用户、贴近研发的车辆、信号、线路、供电各专业运营检修维护设备产业化基地,并在南京、株洲、苏州等地设立了专业的研发、检测实验室。

  在这样的背景下,公司在单一地点建设一个集约化的覆盖全产业链的生产基地不利于业务拓展和成本节约。因此,为了优化资源配置,提升资金使用效率,公司拟终止继续投建大型综合性产业化基地的计划。

  (2)根据公司成为世界一流的运营维护智能装备提供商和运营及维保服务提供商的战略规划,公司在打造轨道交通智能运营维护装备体系的同时,积极开展轨道交通运营维保管理服务业务,提出轨道交通整条线路全生命周期盈利的新型产业模式,公司未来将依托控股股东中国国投高新产业投资有限公司和实际控制人国家开发投资集团国有资本资源优势,充分发挥自身市场化运营机制的灵活性,积极参与轨道交通精品PPP、TOT等项目投资。轨道交通整条线路项目投资作为公司未来的主要业务模式之一,本次变更募集资金用途后,公司能够根据不同项目进展情况合理规划资金安排,符合公司长期战略规划,有利于提升公司整体经营业绩。

  (3)根据公司战略,公司未来存在较大的流动资金需求。通过使用募集资金永久补充流动资金,有利于提高资金使用效率,降低公司财务费用,提升公司经营效益,实现公司和股东利益最大化。

  三、本次变更后剩余募集资金的具体用途

  根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定,结合原募投项目的市场和行业等整体环境以及公司的战略发展规划和实际经营需要,为了优化资源配置,提升资金使用效率,公司拟终止产业化基地项目,并将剩余募集资金及相关利息等收入合计7,958.51万元用于永久补充流动资金,本次变更募集资金金额占募集资金总额的比例为13.26%。

  本次终止“新联铁轨道交通检测监测设备产业化基地项目”并将剩余募集资金永久补充公司的流动资金,是根据公司战略规划和实际经营发展需要,结合市场客观情况进行的合理优化,充分发挥了公司及各子公司既有的资源优势,有利于提高资金使用效率,促进经营业绩提升,不会对公司正常生产经营产生不利影响。同时有利于提高募集资金的使用效率,降低公司的财务费用,更好地满足上市公司战略发展的资金需求,以实现募集资金使用效益最大化,符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定。

  四、监事会意见

  经审核,公司监事会认为:公司本次变更募集资金用途,符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定,符合公司发展战略及全体股东利益,有利于优化资源配置,提升资金使用效率,降低公司财务费用,对提高公司的整体效益有积极的促进作用。《关于变更募集资金用途的议案》已经公司董事会审议通过,经全体独立董事同意,并提交公司股东大会审议,决策程序合法、合规。

  五、独立董事意见

  经核查,独立董事认为:本次变更募集资金用途是结合公司实际发展变化,综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定。终止轨道交通检测监测设备产业化基地项目,并将剩余募集资金及相关利息永久补充流动资金,有利于优化资源配置,提高资金使用效率,降低公司财务费用,符合公司长期战略规划,将会为公司和股东创造更大利益。本次变更募集资金用途履行了必要的程序,符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定,没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时,审议程序合法、有效,不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。综上所述,全体独立董事一致同意公司本次变更募集资金用途事项。

  六、独立财务顾问意见

  经核查,独立财务顾问认为:

  1、本次终止募集资金投资项目并使用剩余募集资金永久补充流动资金已经公司董事会审议批准,独立董事、监事会均发表明确同意意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规要求;

  2、本次终止募集资金投资项目并使用剩余募集资金永久补充流动资金,是上市公司战略规划和实际经营发展需要,结合市场客观情况进行的合理优化,符合公司未来发展战略和经营目标,有利于资源的合理配置,提高资金使用效率,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  综上,独立财务顾问对本次终止募集资金投资项目并使用剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议,本次调整事项尚需股东大会审议通过后方可实施。

  七、备查文件

  1、第十三届董事会第十次会议决议;

  2、第十三届监事会第八次会议决议;

  3、独立董事关于公司第十三届董事会第十次会议相关事项的独立意见;

  4、华泰联合证券有限责任公司关于神州高铁技术股份有限公司终止募集资金投资项目并使用剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见;

  5、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  神州高铁技术股份有限公司

  董事会

  2019年7月9日

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