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深交所:对福建众和股份有限公司给予公开谴责的处分
2018-12-01

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 关于对福建众和股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的公告

  经查明,上市公司福建众和股份有限公司(以下简称“*ST众和”或“公司”)及相关当事人存在以下违规行为:

  一、2017年年度报告被出具无法表示意见

  公司年审会计师对公司2017年年度报告出具了无法表示意见的审计报告,主要涉及事项为公司财务状况严重恶化,公司持续经营能力存在重大不确定性;公司内部控制失效,导致可能存在舞弊或者错误使财务报表存在重大错报;公司对纺织印染板块相关存货、固定资产等大额计提资产减值准备,而相关处理是以公司剥离纺织印染板块资产计划为基础的,由于目前该计划的实施存在不确定性,年审会计师无法确认该事项处理是否适当。

  二、重大会计差错更正

  2017年12月13日,公司披露《关于2016年度财务报告前期会计差错更正的说明公告》对2016年财务报表进行前期会计差错更正。主要涉及以下事项:

  1、公司拥有对四家客户债权共计8,868.17万元,公司曾将该债权在2016年度与应付喀什某公司款项对抵。年度审计未获取该公司的回函确认,公司第五届董事会第二十八次会议要求管理层立即终止前述三方协议。公司根据以上董事会决议,在会计处理上将对抵的应收债权和应付款项转回,调整增加2016年末其他应付款8,868.17万元,调整增加2016年末应收账款8,868.17万元;由于四家客户均存在不同程度的经营状况恶化,相关偿债能力不确定的情况,对该四家客户应收账款计提7,515.56万元坏账准备。

  2、公司对应收福建某服饰公司等四家客户合计22,518.50万元款项补计提坏账准备。公司经对该四家客户的偿债能力调查取证及分析后,结合该四家客户的资产结构、资产负债率、盈利能力及净资产等财务信息对各家客户应收款项坏账风险个别认定后,补提坏账准备10,232.15万元。

  公司对上述两项事项进行会计差错更正,并追溯调整2016年财务报表,调减公司2016年度合并利润表净利润1.51亿元,调整后净利润为-1.99亿元,更正前后净利润变动幅度达75.75%。

  三、2016年、2017年部分定期报告存在虚假记载

  2015年1月26日,公司控股子公司金鑫矿业与中融国际信托有限公司(以下简称“中融信托”)签订《信托贷款合同》,约定中融信托向金鑫矿业提供2亿元贷款,同时约定罚息。公司作为保证人与中融信托签署《保证合同》,为上述贷款承担不可撤销的连带保证责任。2016年2月11日,上述贷款到期,金鑫矿业与公司均未按规定偿还贷款本息,按约定金鑫矿业须向中融信托支付逾期贷款罚息。

  公司在2016年第一季度报告、2016年半年度报告、2016年第三季度报告、2017年第一季度报告、2017年半年度报告中均未按规定足额计提逾期贷款的罚息,导致2016年第一季度报告虚增当期净利润243.51万元、2016年半年度报告虚增当期净利润695.75万元、2016年第三季度报告虚增当期净利润457.21万元、2017年第一季度报告虚增当期净利润447.27万元、2017年半年度报告虚增当期净利润323.55万元。

  公司时任董事长兼总经理许建成和时任董事兼董事会秘书詹金明审议了2016年第一季度报告、2016年半年度报告、2016年第三季度报告,未提出异议;时任董事兼董事会秘书詹金明审议了2017年第一季度报告、2017年半年度报告,未提出异议。时任财务总监黄燕琴在公司2016年第一季度报告、2016年半年度报告、2016年第三季度报告、2017年第一季度报告、2017年半年度报告上签名保证财务报告真实、准确、完整,未提出异议。

  四、业绩预告披露违规

  公司于2017年10月31日披露业绩预告,预计公司2017年度净利润为亏损2亿元至2.5亿元。2018年2月28日,公司披露业绩快报预计公司2017年度净利润为-2.46亿元,4月27日公司披露业绩快报修正公告预计净利润为-10.4亿元。4月28日,公司披露2017年年度报告,公司经审计的净利润为-10.4亿元。

  公司未对业绩预告进行修正且与经审计的净利润差异值达-7.9亿元,差异率达-75.96%。公司未及时对业绩快报进行修正,与经审计的净利润差异值达-7.94亿元,差异率达-76.37%。

  五、重大事项未及时披露

  (一)重大诉讼、仲裁未及时披露

  公司2017年度存在多项重大诉讼未及时披露或者以定期报告代替临时公告披露的情况,累计金额达4.51亿元,占2016年度经审计净资产的68.76%。

  (二)计提大额资产减值未按规定及时履行审议程序和披露义务

  2018年4月27日,公司披露报告期对纺织印染板块资产应收账款、存货、固定资产、在建工程等科目合计计提减值准备49,706.14万元,占2016年度经审计净利润绝对值的249.75%。公司未按规定及时履行相应审议程序并公告。

  (三)重大债务违约未及时披露

  金鑫矿业向中融信托借款2亿元,公司作为保证人承担连带担保责任。2016年2月11日,上述2亿元贷款到期,金鑫矿业与公司均未按约定偿还,违约本息合计2.34亿元,占公司2015年经审计净资产的30.73%,公司直至2016年7月20日才披露贷款违约事项。

  (四)主要资产被查封事项未及时披露

  因金鑫矿业和公司逾期未偿还中融信托贷款本息,江油市人民法院于2016年7月1日查封了金鑫矿业持有的马尔康党坝锂辉石矿采矿权。查封执行文书于2016年8月9日送达签收。公司直至2017年3月14日回复本所关注函时才予以披露。

  (五)股权转让事项未及时披露

  2016年11月26日,公司控股子公司厦门巨巢品牌投资管理有限公司、厦门众和流行面料设计有限公司与受让方莆田市国货精品商贸有限公司签订股权转让协议,拟转让二者合计持有的浙江雷奇服装有限责任公司99.64%股权,交易金额为4,105.39万元。公司据此在2017年2月8日披露的2016年业绩快报中确认了净利润2,881.55万元,占公司2015年经审计净利润绝对值的19.03%,但公司直至2017年4月29日才予以披露。

  (六)公司董事长被采取强制措施事项未及时披露

  2017年3月4日,公司董事长兼总经理许建成因涉嫌合同诈骗罪被马尔康市公安局拘留,并于2017年3月20日被执行逮捕。随后,马尔康市公安局告知公司时任董事兼董事会秘书詹金明上述情况,并要求其尽快公告,但公司直至2017年5月12日才予以披露。

  *ST众和的上述行为违反了本所《股票上市规则(2014年修订)》第2.1条、第2.5条、第2.7条、第7.3条、第7.6条、第9.2条、第11.1.1条、第11.3.3条、第11.3.7条、第11.11.3条,以及本所《股票上市规则(2018年4月修订)》第2.1条和第11.3.7条,《中小企业板上市公司规范运作指引》第7.6.3条,以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司公开谴责标准》第四条的规定。

  *ST众和时任董事长兼总经理许建成未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了本所《股票上市规则(2014年修订)》第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条,以及本所《股票上市规则(2018年4月修订)》第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条的规定,对*ST众和上述相关违规事实负有重要责任;*ST众和时任财务总监黄燕琴未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了本所《股票上市规则(2014年修订)》第2.2条和第3.1.5条,以及本所《股票上市规则(2018年4月修订)》第2.2条和第3.1.5条的规定,对*ST众和上述相关违规事实负有重要责任;*ST众和时任董事兼董事会秘书詹金明未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了本所《股票上市规则(2014年修订)》第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条、第3.2.2条的规定,对*ST众和上述相关违规事实负有重要责任。

  鉴于上述违规事实及情节,依据本所《股票上市规则(2014年修订)》第17.2条、17.3条、17.4条,本所《股票上市规则(2018年4月修订)》第17.2条、17.3条、17.4条,以及本所《股票上市规则(2018年11月修订)》第17.2条、17.3条、17.4条的规定,经本所纪律处分委员会审议通过,本所作出如下处分决定:

  一、对福建众和股份有限公司给予公开谴责的处分;

  二、对福建众和股份有限公司时任董事长兼总经理许建成、时任董事兼董事会秘书詹金明、时任财务总监黄燕琴给予公开谴责的处分。

  福建众和股份有限公司及其时任董事长兼总经理许建成、时任董事兼董事会秘书詹金明、时任财务总监黄燕琴如对本所作出的纪律处分决定不服的,可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。

  对于福建众和股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分,本所将记入上市公司诚信档案,并向社会公开。

  本所重申:上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员应严格遵守《证券法》、《公司法》等法律法规及本所《股票上市规则》的规定,真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

  深圳证券交易所

  2018年11月30日

  深交所对8宗违规行为进行纪律处分

  一是高升控股股份有限公司存在关联方非经营性资金占用及实际控制人未履行还款承诺、关联担保未履行审议程序及信息披露义务、实际控制人及其一致行动人股份冻结未履行信息披露义务等违规事实。上述行为违反了本所《股票上市规则》及《主板上市公司规范运作指引》的相关规定。本所根据有关规定,对高升控股股份有限公司,公司实际控制人、时任董事长韦振宇,现任董事长、总经理李耀,现任董事孙鹏,财务总监兼董秘张一文给予公开谴责的处分,对公司控股股东及第二大股东北京宇驰瑞德投资有限公司、蓝鼎实业(湖北)有限公司,现任董事董红、许磊,董事兼副总经理袁佳宁,时任董事兼总经理于平,时任董事张晓平、杨志武、袁东风,监事董炫辰、胡鹏、顾珺给予通报批评处分。

  二是华塑控股股份有限公司存在未及时披露控股股东股份质押及解除质押事项、在股东大会审议前为子公司提供担保,控股股东西藏麦田创业投资有限公司及实际控制人未及时告知公司股份质押情况以及间接控股股东资产冻结情况等违规事实。上述行为违反了《股票上市规则》的规定。本所根据有关规定,对公司、公司控股股东西藏麦田创业投资有限公司、公司实际控制人李雪峰及张子若给予通报批评的处分。

  三是宁波东力股份有限公司在业绩预告中预计的净利润与2018年半年度报告披露的净利润存在较大差异,宁波东力股份有限公司未能及时、准确地履行相关信息披露义务。上述行为违反了本所《股票上市规则》的相关规定。本所根据有关规定,对公司及其董事长宋济隆、董事兼总经理宋和涛、时任财务总监刘秋平给予通报批评的处分。

  四是江苏雅百特科技股份有限公司未能在股东大会审议通过利润分配预案后2个月内完成利润分配事宜。上述行为违反了本所《股票上市规则》的规定。本所根据有关规定,对公司及其董事长兼总经理唐继勇、时任财务总监庄东营给予通报批评的处分。

  五是北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司在业绩预告、业绩快报中预计的净利润与年度报告披露的净利润存在较大差异,且业绩预告、业绩快报未及时修正。上述行为违反了本所《创业板股票上市规则》的相关规定。本所根据有关规定,对公司、时任董事长兼总经理刘伟、副总经理兼财务总监柴健给予通报批评的处分。

  六是深圳市迪威迅股份有限公司业绩预告、业绩快报披露的净利润与2017年年度报告相比存在较大差异。上述行为违反了本所《创业板股票上市规则》的相关规定。本所根据有关规定,对公司、董事长兼总经理季刚、董事兼副总经理汪俊给予通报批评的处分。

  七是北京蓝色光标数据科技股份有限公司存在未及时披露影响重组标的西藏山南东方博杰广告有限公司实现业绩承诺的重大事项并提示相关风险,重组交易对手方及承诺人李芃和西藏山南博萌创业投资管理合伙企业(有限合伙)未完整披露标的资产实现业绩承诺的前提条件等违规事实。上述行为违反了本所《创业板股票上市规则》的相关规定。本所根据有关规定,对公司、公司董事长兼总经理赵文权、时任副总经理兼时任董事会秘书许志平、重大资产重组的交易对手方、承诺人李芃和西藏山南博萌创业投资管理合伙企业(有限合伙)给予通报批评的处分。

  八是江苏东华测试技术股份有限公司控股股东、董事长刘士钢通过集中竞价方式减持距减持计划披露日不足十五个交易日。上述行为违反了本所《创业板股票上市规则》的相关规定。本所根据有关规定,对公司控股股东、董事长刘士钢给予通报批评的处分。

  本所共对18宗违规行为发出监管函,12宗涉及信息披露及规范运作违规,6宗涉及买卖股票及减持违规。

  12宗涉及信息披露及规范运作违规中,一是华塑控股股份有限公司在股东大会审议前违规对子公司提供担保。二是河北宣化工程机械股份有限公司2017年年报财务信息披露不准确。三是南方黑芝麻集团股份有限公司关联交易披露不及时、不准确。四是甘肃能源化工投资集团有限公司未及时提交豁免要约收购申请,未及时履行信息披露义务。五是艾格拉斯股份有限公司未及时披露对外投资调整等相关事项。六是秦皇岛天业通联重工股份有限公司未按照停牌申请约定的时间及时向我所申请复牌。七是广东华锋新能源科技股份有限公司董事会募投项目完工日期前后披露不一致。八是协鑫集成科技股份有限公司未及时披露关联交易、政府补贴等相关事项。九是中建西部建设股份有限公司未及时对关联交易事项履行审议程序和信息披露义务。十是光正集团股份有限公司未就资产减值事项于2月底前提交董事会审议并履行信息披露义务。十一是深圳赫美集团股份有限公司未就关联交易事项及时履行审议程序及信息披露义务。十二是深圳市迪威迅股份有限公司业绩预告、业绩快报披露的净利润与2017年年度报告相比存在较大差异。

  6宗涉及买卖股票及减持违规中,一是深圳市全新好股份有限公司股东朴和恒丰及其一致行动人违背其增持承诺。二是慈文传媒股份有限公司实际控制人之一王丁未披露减持计划的情况下通过集中竞价方式减持公司股份。三是凯瑞德控股股份有限公司股东任飞、王腾未采取有效措施避免所持股票被强制平仓。四是上海延华智能科技(集团)股份有限公司控股股东上海雁塔科技有限公司于增持计划到期日尚未实施增持计划。五是完美世界股份有限公司副总经理兼财务总监曾映雪在窗口期买入股票。六是广西博世科环保科技股份有限公司副总经理黄海师减持前未披露减持公告。

  本所发出问询函14份、关注函17份、其他函件62份。

(文章来源:深交所)

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