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宝能减持 万科股价“虚惊一场”?长期影响几何?
2018-04-04

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  昨晚,宝能旗下钜盛华宣布将处置九大资管计划所持万科股份,方式是大宗交易或者协议转让。九大资管计划合计持有万科11.42亿股,占总股本的10.34%。

  市场最为担忧的是,宝能如此巨量的减持,会否对万科的股价造成冲击?

  今日早盘,万科A(000002.SZ)低开3.98%,这是投资者情绪的体现。开盘后,万科A的跌幅便迅速收窄,至午间收盘时仅下跌1.78%。H股万科企业(02202.HK)没有受到明显的影响,上涨了1.5%左右,毕竟,宝能要减持的都是A股,本身也并未持有万科H股。

  A股的房地产开发板块也未见任何异常,板块指数(881153)微涨,相关个股各走各的,没谁理会万科

  从今天的市场表现来看,宝能的减持计划对万科股价,对房地产板块,对整个A股市场的影响都非常小。当然,长期影响还需要继续观察。

  这里面,可以说有减持新规的功劳。因此,有必要来探讨一下在宝能减持万科的过程中,减持新规将发挥怎样的积极意义。

  钜盛华在清算公告中明确提到,减持过程将继续严格依照《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

  钜盛华提及的后面两项规定,即减持新规的依据。为了更好了理解钜盛华乃至宝能在减持万科过程需要履行的义务、可减持数量及期限、受让方后续处置问题,本文将对上述四则法律法规中涉及的条款进行逐条对照。

  1、《上市公司收购管理办法》

  现行的《上市公司收购管理办法》通过于2006年,2008年、2012年、2014年进行过修改。

  宝能在增持万科的过程中,就需要严格遵守这个《上市公司收购管理办法》,其对收购人权益变动比例、须履行的信披义务、一致行动关系的认定等方面进行了详尽的规定。市场常提到的“举牌”、要约收购等,也是出自此办法。

  《上市公司收购管理办法》对减持的约束条款不多,主要有这么两条:

  【第十三条通过证券交易所的证券交易,投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时,应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书,向中国证监会、证券交易所提交书面报告,通知该上市公司,并予公告;在上述期限内,不得再行买卖该上市公司的股票。

  前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后,通过证券交易所的证券交易,其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%,应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内,不得再行买卖该上市公司的股票。】

  【第十四条通过协议转让方式,投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时,应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书,向中国证监会、证券交易所提交书面报告,通知该上市公司,并予公告。

  投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后,其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的,应当依照前款规定履行报告、公告义务。

  前两款规定的投资者及其一致行动人在作出报告、公告前,不得再行买卖该上市公司的股票。相关股份转让及过户登记手续按照本办法第四章及证券交易所、证券登记结算机构的规定办理。】

  具体到宝能减持,作为万科持股25.4%的第二大股东,若通过大宗交易,其持股比例每减少5%均需履行信息披露义务;若通过协议转让方式,一次减持可以超过5%,但变动后要及时履行信息披露义务。

  2、《上市公司信息披露管理办法》

  该项管理办法主要规定上市公司做好信息披露工作,宝能作为上市公司之外的其他信息披露义务人,也需要及时履行信披义务。

  在减持方面,《上市公司信息披露管理办法》未有具体条款。

  3、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》

  2017年5月,证监会出台《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上市公司控股股东和持股5%以上股东(以下统称大股东)、董监高减持股份,以及股东减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份,适用本规定。

  具体条款为:

  【上市公司大股东在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不得超过公司股份总数的 1%。股东通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份,应当符合比例限制。】

  【上市公司大股东通过大宗交易方式减持股份,或者股东通过大宗交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份,股份出让方、受让方应当遵守证券交易所关于减持数量、持有时间等规定。】

  【通过协议转让方式减持股份并导致股份出让方不再具有上市公司大股东身份的,股份出让方、受让方应当在减持后6个月内继续遵守本规定第八条、第九条第一款的规定。】

  该项规定堵住了原有减持规定的一些漏洞,规定受让上述特定股东所持股份,也需要遵守关于减持数量、持有时间等规定。在此之前常见的模式有,大股东通过大宗交易、协议转让分散减持,对受让方的后续处置没有规定,后者在二级市场抛售的隐蔽性就非常强。

  该规定明确指出:大股东减持其通过证券交易所集中竞价交易买入的上市公司股份,不适用本规定。

  宝能方面持有的万科股份全部来自证券交易所集中竞价交易买入,因此其减持并不受到该规定关于区间内减持比例的约束。

  但是如果单个受让方成为了5%以上股东,将成为该规定针对的大股东,后续处置将受到相关约束(较长的锁定期及限定减持单次比例),因为其并非通过二级市场集合竞价获得相关股份。

  4、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》

  证监会出台《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》后,沪深交易所都迅速跟进完善了实施细则。

  深交所的减持细则适用以下情形:

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  由此可见,宝能的减持不会受到影响,受到影响的还是受让方的后续处置。

  受让方如果接盘宝能持有的万科5%以上的股份,后续处置需要受到的约束有:

  1、采取集中竞价方式,任意连续90个自然日内的减持总数不能超过1%;

  2、采取大宗交易方式,任意连续90个自然日内的减持总数不能超过2%,且后续受让方6个月内不得转让;

  3、采取协议转让方式,单个受让方受让比例不得低于5%。这相当于后续受让方的身份继续是大股东,继续受到上述限制。

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  因此,如果钜盛华此次找到的接盘方受让了5%以上的股份,后续对万科二级市场股价的冲击将会十分有限。九大资管计划所持有的的10.34%万科股份,能直接通过竞价交易砸在二级市场的数量十分有限,大量筹码将被锁定半年以上。

  如果钜盛华九大资管计划分散转让给多个受让方,情况将会不一样。

  这种情况下,受让方持股比例不足5%,后续减持并不会受到太大的限制。但是,正如钜盛华在公告中所说,此次清算是“为避免万科股价大幅波动进而影响市场平稳运行,保护上市公司以及上市公司全体股东尤其是中小股东的最大利益”,受让方后续处置亦需慎重考虑对市场的影响。

  同时还要注意的是,钜盛公告中提到的只是处置相关资管计划持有的万科股份,对于钜盛华直接持有以及前海人寿持有的万科股份,并未提及要处置。在钜盛华处置10.34%万科股票之后,宝能方面依然持股15.06%,位居第二大股东。后续,宝能是否会继续减持,仍未可知。

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